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故事开始于一个月黑风高的夜晚，傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀，正在逃命，于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里，在这里，两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上，屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶，两人因此得到了一套举世无双的剑法，战胜了敌人。 为了报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在这里定居，将这里改建成了蝴蝶山庄，二十年后，蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台（千百惠饰）自幼就不爱女红爱武功，她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺，并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声饰）。。专门制作猎奇节目的女主持人名美（小野みゆき 饰），某天收到一本神秘的录像带。录像中展示一名女子被残害的过程，而片中的女子的脸竟和名美长得十分相像。 为探究竟，名美和制作组一行四人驱车前往录像的拍摄地——某个废弃的工厂。5人分头行动，但很快发现他们成了某个人的猎物。他们被逐一猎杀，死状恐怖。名美被一个叫大辅的男子救下，从他口中了解到事实真相，两人千方百计逃亡，大辅更被离奇杀死，名美经历了一辈子不曾见过的恐怖景象。 这起事件之后名美的节目停办，但梦魇并未就此结束…… 本片剧本由石井隆撰写，因此女主角的名字又叫“名美”。。