故事发生在1836年,德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥(埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰)带领的精锐部队的攻击,这也就意味着,驻守在阿拉莫的两百名平民,必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。
在这命悬一线的紧要关头,威廉少尉(帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰)、詹姆斯(杰森·帕特里克 Jason Patric 饰)和西部牛仔大卫(比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰)勇敢的站了出来,领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后,阿拉莫尸横遍野,然而,勇士们所争取到的时间使得萨姆将军(丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰)得以领兵赶往此处,并且最终击退了墨西哥军队。。民国初年,江州某学堂的学生苏文慧因家遭变故,沦为临溪首富“百德堂”的一个丫鬟。百德堂女主人楚念琪因身患绝症,欲将百德堂传给女儿雪韵,她掩饰着自己的病情,还得处处提防丈夫陈天衡对财产的觊觎。但雪韵却因看不惯百德堂的封闭腐朽的家庭争斗,立誓要走出大屋,去寻找自由、光明。在这个危机四伏的大屋里,雪韵和苏文慧带领着丫鬟芍、荔、菊开始了艰难的反抗,同时,生活也教会她们自尊、自爱,她们懂得了只有知识才能改变她们的命运。最终,在苏文慧等人的努力下,楚念琪明白了新的时代无法抗拒,在和苏文慧联手粉碎了陈天衡的阴谋后,将百德堂交给女儿。重获自由的丫鬟终于在北伐胜利之时,冲破了桎梏百德堂百年之久的封建枷锁,将它改建成了一所女子学校——百德女校。。