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17 年前
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洛基•巴尔博厄(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)战胜了世界冠军拳王阿波罗，却很快花光了比赛赢得的奖金。为了养家糊口，他尝试了很多的工作，均未成功。他再三考虑，决定做回本行，重新开始他的拳击生涯。
阿波罗对于上次的失败也非常介怀，他多次给洛奇制造麻烦，逼迫他重出江湖。虽然太太反对，但洛奇仍然紧锣密鼓，开始做好比赛的准备，他的决心终于得到亲人的支持。在亲友的协助下，他苦练拳术，走上赛场，和阿波罗展开惊险搏斗。。乔楚（陈数 饰）和丈夫方杰（韩青 饰）结婚十年，感情一直十分要好，然而，令乔楚没有想到的是，丈夫竟然在结婚十周年纪念日那天失踪，还留下了一屁股的债务。很快，债主罗铮铮（王雷 饰）就找到了乔楚，两人针锋相对之间竟然渐渐产生了感情。
之后，罗铮铮成为了乔楚的同事，两人共同为完成公司下达的拆迁任务奔波游说。巧合的是，他们所要说服的对象，竟然正是乔楚的婆婆姜玉珍（张小磊 饰）。一直以来，姜玉珍都对自己不顾家的媳妇颇有微词，如今两人正面交锋，你来我往之间充满了浓浓的火药味。然而，误解和误会在交流之中渐渐化解，而正直的罗铮铮亦赢得了姜玉珍的认可，和乔楚走到了一起。。“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇成为了“霸天虎”攻击的目标。
萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好是由汽车人大黄蜂变形而来。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友，但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。。
