公元7世纪,朱罗王朝失去权力,其人民被迫住在树林中,Pandiyan王子Ranadheeran在这一时期统治着国家。。一介贫民仁杰(刘家辉)为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰(王龙威),假扮三德和尚对其展开攻势,不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后,仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫,但不被对方作正眼旁观。
有感于仁杰的诚心,三德和尚最终允许他留在少林寺,但不教授功夫,只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余,不忘初来志愿,见缝插针恳求三德和尚收他为徒,终惹怒对方,在对方的示意下,仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种,从此刻苦学习。。第二次国内革命战争期间,国民革命军第二十一军吉鸿昌(达奇饰)部,奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加,吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时,曾经忠心耿耿的老部下(张冲霄饰)道出原委,那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言,思虑良久,他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远(左夫饰)从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份,并与他进行推心置腹地讨论,同时亮明共产党的政治主张,吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后,被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日,蒋却诱逼他反共,吉鸿昌怒不可遏,毅然加入共产党。不久,吉鸿昌因伤被捕,诱降不成,蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。