抗日战争时期,在山东南部枣庄矿区,以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人,因不堪日寇的欺压和蹂躏,在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗,活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线,被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员,在战斗中逐渐成长,并为国捐躯;刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患,在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀,利用种种阴谋,使铁道游击队面临险境。1945年抗战胜利,铁道游击队在人民的支持下,周旋于铁道和微山湖之间,抓住了逃跑的小林和他的残兵败将,并逐步壮大起来。。清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨,后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。。