六世纪初,皇后卡丝玲不能生育,英皇亨利八世和卡丝玲离异,另立恩妮为皇后。恩妮有野心,想杀享利八世自立为王。1517年,恩妮的密谋败露了,被享利八世送上断头台。恩妮执行死刑的当晚,亨利八世与第三个妻子祺恩结婚。祺恩在一次外出围猎时,难产死亡,留下一子威尔斯。克伦威尔和大臣 们从政治关系的角度考虑,奏请享利迎娶德国杏公主为皇后,亨利不同意。宫中大宴群臣,亨利八世酒性正酣,凯塞琳主动献歌助兴,深得亨利欢心。于是亨利派人赶赴德国,迎接杏公主结婚。亨利眷恋凯塞琳,凯塞琳与亨利近臣卡尔佩珀私通。杏公主与近臣潘耐尔私通。亨利八世和杏公主离婚,娶凯塞琳为皇后。凯塞琳私通事发,享利将二人处以极刑。亨利八世衰老了。杏公主来看他,建议他再立个皇后,享利谢绝。杏公主推荐孩子们的保姆,已不年轻而安分守己的卡塞菱。亨利同意,婚后两人平稳地度过余生。。影片由家喻户晓的科恩兄弟导演,电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
30年代初,密西西比州荒野的监狱里,唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特(乔治·克鲁尼 George Clooney 饰)整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛(蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰)和贼大胆的皮特(约翰·特托罗 John Turturro 饰)之后,艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现,三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说,在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
逃亡途中,他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件,还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断,状况百出,究竟他们能否获得真正的自由?。