凌晨两点
20 年前
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。余欢水是公司里业绩最差的员工，退让隐忍、得过且过是他的生存法则，直到嫌他窝囊的妻子提出离婚，余欢水仍未做出改变。某日借酒浇愁后，余欢水身体不适查出癌症，万念俱灰的他破罐子破摔，性情大变，还在阴差阳错之下，成了见义勇为的英雄，到达人生巅峰。但阴差阳错的命运仍在继续，危机和挑战接踵而至，直到余欢水找到真正的尊严与幸福。。洛杉矶警察克莱因（乔什•哈奈特 Josh Hartnett 饰）在办案中惨遭羞辱，罪犯嗜血如命，喜欢肢解活人。克莱因身受重伤，仍侥幸活命，但心底留下阴影，被迫革职。3年后，一位中国富商委托克莱因帮忙寻找失踪儿子师涛（木村拓哉 Takuya Kimura 饰），他来到香港，接待他的是好友孟子（余文乐 Shawn Yue 饰），后者亦是警察。在警局，克莱因与师涛擦肩而过。随后，发生荒野命案，孟子怀疑此事为流浪汉（李灿森 饰）所为，两人急忙赶到现场。与此同时，黑帮头目苏东坡（李秉宪 Byung-hun Lee 饰）的情人莉莉（陈女燕溪 Tran Nu Yên-Khê 饰）被狂徒掳走，后者开车逃逸，也来到了荒野处，但被击毙。调查中，克莱因逐渐发现了莉莉、李秉宪、师涛之间的微妙关系……
本片为越南导演陈英雄息影7年的回归之作，入选62届戛纳电影节竞赛单元。。
