卡罗尔(布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰)曾是一位小有名气的歌手,在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今,年近七十的她早已无人问津,丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中,恐惧着失去和死亡,和女儿凯瑟琳(玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰)之间的关系亦十分紧张。 就在卡罗尔最困顿的时候,是她的好友乔治娜(琼·斯奎布 June Squibb 饰)、莎莉(雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰)和罗娜(玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰)一直陪伴和鼓励着她。在朋友们的影响下,卡罗尔渐渐找回了开启新生活的信心,并先后结识了劳埃德(马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰)和比尔(山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰)两名男子。。查理(伊恩·基思 Ian Keith 饰)爱上了厨师的女儿艾玛(科琳·格里菲斯 Corinne Griffith 饰),然而,这段感情是注定不会受到众人的祝福的,为了避免东窗事发,查理将艾玛送到了自己的叔叔汉密尔顿(HB·沃纳 H.B. Warner 饰)家。 没过多久,艾玛就识破了查理的谎言,明白自己其实是被后者无情的抛弃了。绝望和愤怒之中,她决定嫁给一直对自己很好的汉密尔顿,可是这段仓促的婚姻很显然并不能给艾玛带来真正的幸福。一天,艾玛结识了名为尼尔森(维克特·凡科尼 Victor Varconi 饰)的军官,为了能够让尼尔森在港口同拿破仑的军队交战,艾玛不惜抛头露面四处奔走,一来二去之间,两人相爱了。。