本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部,由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后,全国叛乱不止,形势动荡,王子却熟视无睹,与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈,他向亨利四世进谗言说王子平叛不力,把所有功劳归于自己。后来亨利四世驾崩,王子继位为亨利五世,弗斯塔夫以为自己能加官封爵,岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作,那段放荡日子从此不复返,弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事,但对他持同情态度,因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符,从他与王子之间的友谊变化,影射出这个世界早已今非昔比,往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。。故事发生在上个世纪初,清朝贵族青年瑞年因逃婚到日本求学,进入日本陆军学校,瑞年结识了范从武和日本学生竹田宫恒智,在德国教官穆尔的教导下,瑞年、竹田和范从武均以优异的成绩毕业。期间瑞年的好友子规进入清华学堂。1937年,日本全面侵华,瑞年和一同投军的范从武分别成为国军的营长,转战太原,太原会战失败后,瑞年率残部转移到了蒙古草原,结识诺彦王子。瑞年大学的同学竹田也率部进攻蒙古。瑞年率领的国军部队和竹田率领日军部队发生了战斗。瑞年结识了八路军的部队,对共产党产生好感,在战斗中瑞年率部积极与八路军配合,后被八路军的抗战精神所打动,率部参加八路。瑞年与好友子规的妹妹子鹃和赵芊骏之间产生情感纠葛。战争结束,受降仪式上,瑞年与竹田相见,竹田将那把菊花军刀交给了瑞年。。比利·怀德导演的第一部电影。