民主化歷史的詮釋,多半是由不同陣營的菁英們互動詮釋而成,往往只點到了支持群眾的身影,而無臉孔。本片導演是一個充滿困惑的二十多歲的年輕人,透過兩個挫敗的基層街頭運動者的生命歷程,重新回溯近四十年來台灣社會的民主化歷程。並且試圖理解,反抗者們的初衷是什麼,以及他們本身的狀態為何侷限了理想的實踐。。五年前,苏灿全家被杀,苏灿侥幸逃脱,从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后,等他带着徒儿再次回到广州之日,广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街,民不聊生,新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合,父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富,青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客,苏乞儿误打误撞卷入其中,遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截,一面暗中调查杀害全家的凶手,无意间,却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时,苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨,曾经的青梅竹马,苏乞儿该何去何从?。