飞行员迪克斯(约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰)和希尔上教(克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰)搭档多年,虽然表现出色,但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是,在一次飞行任务中,迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹,将希尔打出了机舱,幸亏希尔携带有降落伞,才幸免于难。迪克斯取得核弹后,向政府要挟巨额赎金,不然就将在城市中引爆核弹。另一方面,希尔和美丽女警泰丽(萨曼莎•玛西丝 Samantha Mathis 饰)正在极力追寻迪克斯,抢回核弹!。银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙,尤达大师派极地学徒亚苏卡•谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子,绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权,战斗结束后派阿纳金,亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质,而欧比-旺•肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基•文翠斯,尽管救回贾霸幼子,却没料到更大的阴谋正等待着他们。
本片是唯一一部电脑动画“星战”电影,也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。。华探长张铁柱(李修贤 饰)打拼十几年才有了探长地位,此人嫉恶如仇不事逢迎,与新任督察罗Sir多有摩擦,辛苦破案结果反被后者刁难。另一方面,悍匪“法官”(成奎安 饰)一伙购枪策划大行动,偷车贼伟仔(周星驰 饰)被法官收为外围助手,向其提供犯罪用车。法官与手下狂牛(黄光亮 饰)和鸡翼( 何家驹 饰)等人洗劫赌档,同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监,赌档事发,罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人,令张与伟仔二人大为不满。张铁柱将伟仔释放,同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。购入武器的法官一伙战力大增,行事愈发嚣张,与其他帮派当街火并,伟仔被卷入杀人案件,只得配合张铁柱,一警一贼终于开始合作……。