冯金(王岗 饰)来到了天下镖局,花重金聘请王振威(周群达 饰)保镖,而他需要保护的人正是冯金的干女儿沈飞燕(吴晓敏 饰)。沈飞燕的父亲沈荣(姬麒麟 饰)发现王振威所使出的招式正是他苦苦追寻了几十年的“霸王追魂枪”,于是邀请王振威的父亲王兆兴(姜大卫 饰)来府上一聚。哪知道两人之前有着牵扯不清的恩恩怨怨,一言不合竟然相约在十里坡比试武艺。
比武当日,沈荣倒在了王兆兴的追魂枪下,而令王兆兴感到疑惑的是,自己的枪并未此中沈荣,这也就意味着有人从中作梗,借刀杀人。王振威掩护父亲离开,自己却缴械投降,因为他深信为人正直的父亲不可能干出此事,王振威被投入了大牢,所幸得到沈飞燕的搭救重获自由,就此展开了对于事件真相的调查。。渴望有朝一日成为万人瞩目明星的大学生海媛(郑恩彩 饰),她的妈妈即将移民加拿大。母子最后的相处时光,充满喜悦和感伤。平淡而短暂的几个小时后,海媛孑然一身。心情低落的她找来了断断续续交往一年的恋人李成俊(李善均 饰),同时也是海媛所在电影学校的教授兼导演。对于已经成家的李导演,他们的交往从一开始就注定只能藏在黑暗里,永远上不了台面,无论那个男人曾说出怎样刻骨铭心的甜言蜜语。学校里风言风语,女学生与教授的不伦之恋传言甚嚣尘上,他们之间也难免出现矛盾,争吵过后干脆避而不见。
如何面对?如何抉择?如何放弃?。