1944年,二战如火如荼,战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击,但在盟军的合力反击下,德军攻势已成强弩之末。此时此刻,德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜,希特勒(David Bamber 饰)的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信,只有除掉希特勒及其支持者,发动政变夺取政权,并通过和谈与盟军达成协议,才能最终拯救德国。
在这样的思想影响下,一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中,陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格(Tom Cruise 汤姆•克鲁斯 饰)扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领,他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场,并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变,回到德国后他作别妻儿,与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……。三浦晋作是电视台的临时演员,与电视台的新演员森崎小夜子长期同居。一个陌生女人带来个六岁大的小孩,说孩子的母亲已赴美国,临行前告诉她孩子的父亲是含晋作在内的五个男人中的一个。晋作毫无记忆却不得不留下孩子,并决定带孩子去找其生父。小夜子亦因寻找自己的亲人在外旅行。途中二人巧遇,便同至尾道找到了第一个男人田岛。田岛称自己已于十年前做了结扎手术。二人到别府找到第二个男人青年实业家福田,他正要举行婚礼。小夜子暗相威胁,福田答应给她一大笔钱。二人来到天草,小夜子打听到母亲住在长崎。到长崎后又听说在妓院。小夜子没在长崎找到母亲,却和晋作找到了第三个男人,可惜让其趁乱溜掉。在唐津城小夜子找到了故乡。为找第四个男人二人来到若松,那人却已经死去。死者之妻愿意留下孩子,二人却开始感到孩子留在自己身边更好。。