全片以主人公伍六七寻找失去的记忆为故事主线,配合角色与角色之间的爱恨情仇组成的支线贯穿始终。通过讲述主人公在帮助别人和寻找自我的过程中,认识不同的人,与不同角色之间发生的有趣的,最终用爱化解仇恨与偏见的故事,想带给观众欢乐的同时表达对生活的热爱,爱与包容可以化解一切。。故事发生在民国初年的东岳泰山。 泰山刘氏武馆馆主刘文虎每年都以重金为诱饵设擂比赛。连续几年他都打败了前来挑战的武林高手。于是称霸称王,横行乡里,欺压百姓,抢占民女。泰山石头功传人石小义看在眼里,气在心里。 一年一度的泰山武术擂台赛如期举行,刘文虎又连挫几大高手后洋洋得意。这时,石小义跳上擂台与刘文虎展开了激烈地厮杀,他用祖传的石头功打败了刘文虎,用真正的泰山功夫教育了不可一世的刘文虎。继而在以后的比武中互相切磋武艺,共同提高武功,最后实现团结联合,构建和谐武林。。唐末,黄巢起义军攻入唐首都长安,晋王李克用(谷峰 饰)受命剿贼,收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万,麾下猛将如云,更有义子组成的十三太保能征善战,一时风光无两。
汴梁节度使朱温客访观战,恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战,第十三太保李存孝(姜大卫 饰)出阵迎敌,活捉孟绝海 ,但李为人持勇傲物,朱温受辱于功宴,怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高,献计轻兵直入长安取黄巢首级,李克用命九名太保行刺,由李存孝统领。九人夜入长安,连番血战后在五凤楼将黄巢射伤,无奈敌兵势众,九人于民女燕姑娘家暂避,期间李存信与十二太保康君利欲行不轨,为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑,诱使李克用入汴梁,朱温灌醉李克用、十一太保史敬思(狄龙 饰)后痛下杀手,史敬思为保李克用力竭身死,千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。
李、唐二人一计不成又生一计,两人盗得李克用贴身佩剑,假传钧旨,势要致李存孝于死地……。