上世纪二十年代,中国处于军阀混战时期,西南军阀派系之间的割据争端尤为严重。靳非鱼是韩军大将,与燕军交战时身受重伤,被女医燕清澄所救,两人相恋,但非鱼不知清澄就是燕督军的女儿。之后非鱼奉命替义父韩中天参加燕军举行的比武招亲,赢娶燕督军的千金,却发现千金就是他朝思暮想的爱人……。1950年代未期,上海。区领导决定在和平里创办民校,并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁,她聘请师范毕业生赵玲到学校任教,以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执,双双撂了挑子,三娟用潜移默化的影响感动了她们,学校教学逐步走向正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走,三娟连夜冒雨寻找,当在工地找到阿根后问明原由,三娟深有感触。。