本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子(沈洁 饰)住在五十年前的北京南城,在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍(张闽 饰),秀珍的丈夫因参与学生运动被杀,孩子也不知所踪,因此落下了疯病,时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜欢秀珍,答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿,学戏时常遭干爹打骂,英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记,帮助她们母女相认。英子上小学后,一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里,英子发现了一个小偷(张丰毅 饰)藏赃的草堆,小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当,英子却不把他看作是坏人。不久,女佣苏妈返乡,父亲去世,英子的童年,彷佛一下结束了……。退伍老兵哑叔(孙越)因捡回弃婴致使妻子别他而去,靠拾破烂,哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美(刘瑞琪)的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲,阿美自小就对音乐有特别的理解。 高中毕业后,阿美去了某餐厅当歌手,有缘结识作曲家时君迈后,她的演唱技艺有了较大提高,被娱乐公司老板余广泰盯上。为了改善哑叔的生活,阿美在余广泰的引诱下签署赴东南亚演出的合约,不想被其当作摇钱树受到控制,在哑叔重病在床之际也无法抽身探望,只能在舞台上把思念愧疚之情化为歌声遥寄。。