故事关于一群才华横溢的年轻学生们在一次科学实验中取得了突破性成功:创建了一个无线神经网络,并通过量子计算机能够连接到人类思维。通过这项技术,人类终于能够首次实现真正的知识能力共享,比如能将某个人具备的运动技能转移到另一个人身上。这群年轻人决定免费推广该技术,将其视作实现知识自由与人类平等的重要前提。但他们很快发现,他们自身因此成为一个更大更险恶的实验的一部分。黑暗势力随之登场,并威胁要利用这一技术实现对人类群体的控制。。和Ethan在一起的Justin(兰迪•哈里森 Randy Harrison 饰)去Brian(葛尔•哈罗德 Gale Harold 饰)家收拾自己的东西,一切都那么熟悉,可是现状却已变化万千。面对Justin的离去,Brian看似没事,可还是掩饰不掉他的落寞;Ted(斯科特•洛威尔 Scott Lowell 饰)和Emmett(彼得•派格 Peter Paige 饰)开始建立起关系,这让一直没什么自信的Ted心情好了许多;Michael(哈尔•斯帕克斯 Hal Sparks 饰)和Ben(罗伯特•甘特 Robert Gant 饰)维持着良好的关系;Lindsay和Melanie开始了她们新的造人计划。
看似稳定的状况却时刻在改变。Justin和Brian依然维持着工作上的关系,因为Ethan的出轨,让Justin又重新回到了Brian身边;Ted的色情网站被举报,这让他抑郁不止,进而向毒品靠拢;协助Stockwell市长竞选的Brian被对方发现自己的同志身份,进而被炒鱿鱼。匹兹堡的这群男男女女开始了反抗Stockwell的战争……。