在一间教学素质低下的学校里,有一个不成文的传统:学生们凡是遇到了争执,都不能告诉老师家长,只能自己用拳头解决。石头(谢霆锋 饰)是最能打的一个同学,一次帮助富家子Edward(冯德伦 饰)解围,彼此成为朋友,二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤(容祖儿 饰)一直暗恋既帅气学习有出色的Edward,而Edward认为学生最紧要是学习,会考时间逼近,Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有,Edward竟然在考试当天被绑架了,石头决心把他救回……。林健一(莫子仪饰)是住在顶楼的房客,但他不只照顾年迈患病的房东周秀玉(陈淑芳饰),还收养了她9岁的孙子王悠宇(白润音饰),这一切看似超出普通房客的行为动机,在周秀玉去世后受到质疑,很多人怀疑他是为了顺理成章的获得遗产,他百口莫辩,因为这些举动背后隐藏着一段不被承认的感情,也更是他思念一个人的方式,而那个人正是房东已经过世的儿子…。