刘灵珊(林青霞 饰)是一名老师,一次偶然中,她结识了名叫楚楚(赖怡君 饰)的女孩,以及楚楚的父亲韦鹏飞(秦祥林 饰)。韦鹏飞告诉刘灵珊,楚楚的母亲裴欣桐(谢玲玲 饰)早年抛弃了他们父女二人,这段悲伤的经历打动了单纯善良的刘灵珊,她和韦鹏飞之间的距离越来越近,最终坠入了爱河。
不顾家人的反对,刘灵珊毅然决心嫁给韦鹏飞,然而,热恋的幸福渐渐淡去之际,一本《爱桐杂记》揭露了韦鹏飞深藏在心底的,对于前妻的爱恋。裴欣桐的存在让刘灵珊和韦鹏飞之间的感情产生了裂缝,与此同时,楚楚和刘灵珊之间的关系也渐渐变得水火不容起来。。1935年,北平艺专摄影科学生吴鸿运在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情,并为了爱情参军投身抗战。1937年7月7日,日军悍然炮轰宛平城,高团长为救吴鸿运而牺牲,满心愧疚的吴鸿运更加坚定了杀鬼子的决心,在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下,吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。途中得知八路军在平型关集结抵抗日军,毅然加入,吴鸿运凭借自己的机智,在攻打老爷庙的关键时刻立下战功,八路军最终取得“平型关大捷”。在吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生抵达延安后,延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长,宋玉泉担任警卫班的班长。两人先后向高海薇表明心迹,面对两个性格迥异的追求者,高海薇左右为难。为了赢得高海薇芳心,队长与班长间展开了激烈竞争,凡事都得争个高下。随后,吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队,两个情敌也在一路互相较劲中建立起了别样的战友友谊,一起为抗日战争的胜利做出了突出贡献。。泰牧(赵善穆 饰)虽然已经成家,却依然和熙莱(安智慧 饰)保持着情人的关系,某日,两人相约去国外度假,然而,约定之日到来时,泰牧却没有出现,并且之后一直音信全无。悲伤的熙莱以为泰牧是在意这种方式表示同自己分手的讯息,殊不知,此时的泰牧已经遭到妻子福顺(李珍珠 饰)的监禁,并且强行带往了武州。
泰牧还有另一个年轻的情人名叫秀芝(吴仁惠 饰),两人曾是师生,却逾越了伦理走到了一起。泰牧一直对青春善良的秀芝恋恋不忘,尽管她即将嫁为人妻,依然幻想着能够同她云雨一番。辗转在三个女人之间,泰牧会迎来怎样的结局呢?。