清朝乱世,草莽中人张汶祥(姜大卫)、黄纵(陈观泰)与马新贻(狄龙)不打不相识,结拜为异姓兄弟,马新贻被推为大哥,张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰(井莉)的爱慕眼光,但因力求上进的雄心和道德观念的约束,马新贻没接受米兰的爱,到升任两江总督后,马新贻变得为达目的不择手段,并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰,同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。
张汶祥查出二哥的真实死因后,一改平日的跳脱灵动,郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。影片主要讲述的是追杀出卖抗日民族英雄杨靖宇叛徒的故事。本剧双线叙事,主线内容呈现发生在1945年宋老三的复仇情节;副线讲述杨靖宇蒙难前后的故事——杨靖宇牺牲于1940年,时年三十五岁。
1940年,宋老三的抗联上司程斌背叛了抗联,投降了日本人,他出于义气,也跟了程斌。宋老三得知杨靖宇处境危险,他单枪匹马去阻止程斌杀害杨靖宇,被程斌追杀。宋老三又跟随周保中到苏联成为了88旅的一名士兵。1945年抗战结束,88旅由通化前往沈阳执行任务,宋老三私自离队,其原因为追剿出卖杨靖宇的叛徒。88旅排长马鸣武通过搜查宋老三留下的物品怀疑宋老三可能是叛徒,企图逃跑。就与士兵崔子、老嘎头一起追捕宋老三。离队的宋老三首先杀死了组织杀害杨靖宇的日伪通化省警务署长岸谷一隆。并把其尸体悬挂在城门上。宋老三回忆与杨靖宇军长在红石砬子(东北抗联第一军建军地址)的合影,想起杨靖宇对自己的信任与关怀,心如刀绞。之后,宋老三在追剿程斌时程父开枪,使其肩部受伤,程斌趁机逃跑。心惊胆战的程斌纠集日本奸细王金喜,叛徒韩老七、李连庆等人也追杀宋老三。“雪耻杀”,即宋老三要雪背叛抗联之耻,杀死叛徒,为英雄杨靖宇报仇。最后,追捕宋老三的88旅战友帮助宋老三一个个的消灭了叛徒,并全部歼灭了程斌及部下一百多人----顺带完成了剿匪任务。宋老三也收获了与孙二娘的爱情。。