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17 年前
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故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。与丈夫离婚后，女儿以“跟着学京戏”为由将10岁的儿子京京（费洋）丢给了早年丧妻今独自在南方城市生活的老父亲（朱旭）。多年前，名噪一时的京戏琴师父亲因不满女儿婚事及对京戏的逃避，与之心生罅隙，祖孙两人初见尴尬之外，他对京京还有种莫名的怨恨。无意间知道女儿已同丈夫离婚时，父亲对京京愧疚之外多出怜爱，祖孙两人情感日趋正常。
祖孙两人渡江拜会也是独自生活的佛教徒莲姑（王玉梅），莲姑一席话让京京初识人生，心细的他也发现外公与莲姑早已相敬如夫妻。莲姑收到杳无音信40年的丈夫从台湾寄来的信件，外公一时心重如山，但莲姑并没等来她的丈夫而是听到噩耗，不久也重病不治故去。弥留之际，莲姑表示对外公多年的照顾不胜感激，并希望他能替自己超度。为了帮莲姑达成心愿，外公忍痛欲卖胡琴，这时，京京给了他意外的感动。。
