李世民(莫少聪饰)和吴国生(黄日华饰)是多年的好友,后者因自己而丧命。对好友充满了愧疚的李世民收养了好友的儿子星仔(郑家麟饰)。星仔个性叛逆,常常惹出许多的麻烦,让李世民的妻子郭可仪(何婉盈饰)忍无可忍,最终选择离丈夫而去,只有李世民不离不弃的将星仔视如己出。 最终,星仔明白了李世民的苦心,两人之间逐渐产生了真挚的父子之情,在这个节骨眼上,星仔的亲生母亲叶芳(梁小冰饰)突然出现在了李世民的生活里,要和李世民争夺星仔的抚养权。在此过程中,李世民和叶芳之间渐渐产生感情,无奈叶芳在国外已经结婚成家,两人的这段恋情注定不会有结果。。抗日战争时期的1941年秋,为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡,八路军某部班长马宝玉和战士葛振林、宋学义、胡福才、胡德林五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰。
日军以三千兵力猛攻狼牙山,五位战士不畏势单力薄,凭借居高临下的有利地形,与拥有飞机、大炮的日军展开顽强的战斗:日军连续发起三次猛烈的冲锋,均被他们击退,胜利地完成了牵制日军的任务。弹尽粮绝之时,五位战士也没放弃与日军进行搏杀,战斗到最后一刻。。