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13 年前
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本是水果店小伙计的成大器，在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生慧眼赏识，大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。
成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”，阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋。
多年后，人到中年的成大器，已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……。本片讲述了处于青春期躁动时期的性启蒙事例：生性腼腆的迈克（瑞恩•平克斯顿 Ryan Pinkston 饰）总是无法对暗恋女生表白；弗瑞德（迈克尔•塞拉 Michael Cera 饰）本想约会网恋女孩，却走错了房间；当查克（弗兰奇•莫尼兹 Frankie Muniz 饰）小心翼翼地试探女友南希（克里斯廷娜•迪罗萨 Christina DeRosa 饰）得到肯定后，他享受到了性爱的快感，然而对方如狼似虎的样子却令他仓皇逃窜……
学校新来了一个讲述青春期性教育的老师（约翰`法利 John Farley 饰），他的第一堂课就是让男孩女孩们自由组合，选择可能产生性行为的伙伴，此后，几乎每堂课他都以独特的方式讲授性知识，让那些青葱懵懂的学生体会到比性事更重要的东西……。
