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4 年前
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富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。
苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……。一辆载着“淘金梦”开往上海的列车突然脱轨坠涯，吴天、慧欣、韩长官等一行人虽侥幸存活，但却遭遇了密密麻麻的蜈蚣群攻，逃入了一处人烟稀少的诡异山村。月圆夜半，手持金烟杆儿的古怪村长对这帮各怀鬼胎的幸存者起了杀心，成群的蜈蚣倾巢而出，巨型蜈蚣在村中大开杀戒。眼看村民与同伴相继落入巨虫之口成为蜈蚣的晚餐，搏命逃亡的吴天一行如何逃离虫暴危机？一心杀人的村长又背负着什么秘密？。
