1962年,内地正值经济困难时期,随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪(吕良伟)因不甘被黑帮欺凌,投靠黑帮大佬肥波(郑则士),几场拼命的血战后,他被肥波重用,在黑帮中确立下地位,势力越来越大。
渐感威胁的肥波设局令伍国豪被毒枭追杀,虽没使其毙命,却也让其残了一条腿,但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位,伍国豪接下肥波所有地盘,成为黑帮四大家族之首,又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做,警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年(香港成立廉政公署)的临近,加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离,其运势开始一路下滑。。大学教授韩拔(杰里米•艾恩斯 饰)年幼时经历了失去初恋女友之痛后,自此他对未成年少女有特殊的感情。
一次他到了美国去,成为了寡妇夏洛特(梅勒尼•格利菲恩 饰)的房客,当他看到夏洛特年仅14岁的女儿洛丽塔(多米尼克•斯温 饰)时,他疯狂爱上了这个美丽的少女。事实上,夏洛特希望可以跟韩拔结婚,让自己与女儿都能有个依靠。同时为了能让自己能够留在洛丽塔身边,韩拔还是跟夏洛特结婚了。不久,夏洛特知道了丈夫对自己女儿的迷恋,愤怒出走时遇车祸身亡了。
韩拔把在身在夏令营的洛丽塔接到身边,瞒着母亲去世的消息与她游历美国,而他们也展开了一段不伦恋。面对小妖女洛丽塔,韩拔百般顺从,但洛丽塔还是厌倦了他,密谋逃走……。