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24 年前
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阿宝的父亲李达是一名网约车司机，在一次接客人的时候无意之中发现了一帮拐卖儿童的人贩子，于是便跟踪并且协助警察将人贩子绳之以法。天有不测风云，阿宝的妈妈胡娟突发心脏病急需十万元手术费用，李达开始四处借钱，好不容易借到的钱却又被偷，李达只得将车子抵押借款来给妻子治疗，就在妻子刚刚出院回家，儿子阿宝却又遭人贩子绑架，一群匪徒蠢蠢欲动，又有两位盗窃犯参与其中，一场正邪较量拉开了序幕。。老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。
这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。
金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！。
