报社记者袁永定遇到了一位前来登寻人广告的女子如花,无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂,早在50年前,如花结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦。并深深爱上了这名多情的公子,两人已到了谈婚论嫁的地步,由于身份悬殊,遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下,他们以胭脂扣定情,一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人,便到阳间寻找。
如花在两名记者的帮助下,得知原来当年十二少被人救活了,如今生活潦倒。面对十二少的懦弱,如花伤心欲绝,把胭脂扣返还,回到阴间投胎转世。。大胆(成奎安 饰)率一伙悍匪打劫南非钻皇得手,他们找到中间人李云飞(陈惠敏 饰)销赃,却在交易时黑吃黑射杀收购人,李云飞趁乱逃脱。卧底张郎(周星驰 饰)因工作的特殊情况,导致和女友周文丽(周慧敏 饰)之间的误会越来越深,张郎欲甩手不干,但迫于老上司李警官(李修贤 饰)压 力,只得为了查清钻石劫案,奉命接近李云飞。其时李云飞正受到大胆一伙的追杀,张郎助其脱险得到了李云飞的信任。在接触中,张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义,两人遂结为异姓兄弟。另一方面,张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份,后者眼看要假结婚前往加拿大,而张郎在警局中的上司,又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵,张郎现身职责和情义之中左右为难……。