本片根据中国传统民间故事《铡美案》改编。寒门学子陈世美高中状元之后,为求功名利禄抛妻弃子成为驸马。其妻秦香莲千里迢迢进京寻夫,陈世美不仅不予相认,还派人加害其母子三人,使得秦香莲含冤入狱。包拯知道真相后,为秦香莲洗脱冤屈;公主、太后屡次阻拦包拯办案,包拯不为所动,冒着得罪皇亲国戚、掉乌纱帽的危险,毅然将陈世美绳之以法,押上龙头铡。。讲述了虹猫是个小发明家,近来因为沉重的课业压力每晚都做噩梦,虹猫决心与蓝兔一起合作发明一台噩梦去除器。实验中噩梦去除器因程序紊乱出现故障,竟意外将虹猫和蓝兔卷进了梦之国。在这里,美梦精灵和噩梦精灵为了争夺有限的人类梦境资源,一直处在竞争状态。随着人类的烦心事逐年增多,噩梦精灵占据了上风。虹猫和蓝兔加入了美梦精灵,解决了很多人做恶梦的问题,并逐渐化解了美梦精灵与噩梦精灵之间的矛盾,最终返回人间…。