猫仔(林国雄饰)与大猫(冼林旭饰)两兄弟,大猫性爱女色;猫仔凶狠阴毒。二人在港,不务正业,终因犯罪入狱。狱中有积犯七叔(罗烈饰)乃黑社会大哥,对猫仔蛊惑和顽强之性格颇为赏识,将之收入门下。左轮泰探长(陈观泰饰)服务警界多年,为人机智,手段强硬,被誉为罪恶克星。当年猫仔兄弟亦是被他拘捕入狱。猫仔兄弟刑满出狱,猫仔欲思报复……。故事发生在1942年的晋察冀地区,八路军为了宣传日军对中国军民的残酷迫害,派战地记者搜集并拍摄证据,把拍成的照片印成画报进行宣传,当时的日军为了打击中国军民的抗日气势,开始对宣传用的油墨进行大肆的垄断。为了弄到油墨,身为卫生员的王翠娥总想跟政委申请去城里弄油墨,性格直爽的她执行接应战地记者孙汉的任务时偶遇土匪罗胡子,发生了一系列幽默搞笑的事,翠娥面对日本鬼子临危不惧,智取做油墨的原料猪油,为了剿灭日军小分队打算英勇就义的翠娥被看在眼里的罗胡子感动,激起了爱国情结,救出被日军抓到的翠娥和孙。上海1930年代,贫苦女人为养活儿子沦为暗娼,并不幸被一流氓看中霸占,她几次试图逃脱流氓的控制,均告失败,儿子到了入学的年龄,她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会,便继续拿身体挣钱,为此,她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。
她的身份被儿子同学的家长得知,众人联合向校方施压,要她的儿子滚出校园,以免败坏学风,校长通过家访,晓得了女人的艰辛,决定让她的儿子继续在学校读书,可是一人的力量太单薄,学校董事会仍决定将其开除,女人为使孩子能继续念书,去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡,不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……。