该片讲述了女主角被分配陪一犯人去探望其垂死的母亲,两人在旅途中陷入混乱的故事。。二战中,某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没,船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。这其中包括著名作家康妮·波特(塔卢拉赫·班克黑德 Tallulah Bankhead 饰),轮机工约翰·科瓦奇(约翰·霍迪克 John Hodiak 饰),发报员斯坦利·加勒特(休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰),受了腿伤的格斯·史密斯(威廉·班迪克斯 William Bendix 饰),富豪查尔斯·里滕豪斯(亨利·赫尔 Henry Hull 饰),船上黑人服务员乔(加拿大·李 Canada Lee 饰),护士艾丽丝(玛丽·安德森 Mary Anderson 饰)和因婴儿死去而精神错乱的海莉太太(希瑟·安吉尔 Heather Angel 饰)。众人还救上来一位德国潜艇上的纳粹威利(沃尔特·斯莱扎克 Walter Slezak 饰),由此引发了无数尖锐问题。
本片获奥斯卡最佳导演、最佳黑白摄影和最佳原创故事三项提名,并获纽约影评人协会最佳女主角奖(塔卢拉赫·班克黑德)。。音乐给人精神愉悦的同时,常常会成为人生的支点,这一点对于青年琵琶演奏家、音乐学院硕士研究生季静来说尤为重要。年轻而又美丽的女琵琶演奏家季静正在准备她的琵琶音乐会,这场音乐会对于季静来说不是一场普通的音乐会,这是她生命的最后重彩,是她生命的总结。季静痛苦的秘密,连她的导师雷德清先生和恋人阿桂都不知道。季静正在研读明清著名音乐家汤应曾的音乐古谱《十面埋伏》,这是汤应曾用毕生坎坷重新演绎的汉代古曲,里面包含着汤应曾对死亡的蔑视与崇敬。由于音乐会经费不足,季静不得不疲于奔命。同明朝的汤应曾一样,在世情与音乐间徘徊。汤应曾以生命为代价,重新写出《十面埋伏》,在《十面埋伏》的琵琶曲中,汤应曾在对一个一个死亡的追忆中,悲然死去。季静不愿死去,但死亡不以人的意志为转移。在最后的日子里,她几乎是在与汤应曾的交流中度过的。她在冥冥之中感受着汤应曾的每一次死亡和每一次死亡...。