高考谢师宴上,整个班级只有楚风一个人落榜,被老师视为耻辱,同学奚落!可当楚风这个差生蜕变成人上人之后,所有人的嘴脸,却都不一样了。。故事发生在抗日战争时期,江南某地。越剧名伶筱云雁(茅善玉 饰)险遭日军强暴,幸遇国军负伤飞行员邵望(韦国春 饰)挺身相救,二人在逃亡途中产生爱意。邵望将定情信物赠予云雁重返前线。回到戏班的云雁不从讨好为日军演出,遭汉奸师父杨永发(王卫平 饰)责打,暗恋师妹的良仁(胡大刚 饰)带云雁返回自己故乡,并对家人说自己是云雁腹中孩子的父亲,云雁百感交集。后来云雁被族长赶出良仁家乡,只身赴上海邵家,与邵母(吴云芳 饰)相依为命。几年后,抗战胜利,云雁与儿子小望和独苦的邵母望眼与穿地盼望邵望归来......。三峡建设工作正在进行中的奉节县城,迎来一男一女两个山西人。
男人韩三明(韩三明 饰)来自汾阳,是名忠厚老实的煤矿工人,来奉节为寻十六年未见的前妻。前妻是他当年用钱买来的,生完孩子后跑回了奉节。寻找前妻的过程中波折不断,韩三明决定留下来做苦力一直等到前妻出现。女人沈红(赵 涛 饰)来自太原,是名沉默寡言的护士,为寻多日不曾与自己联系的丈夫而来奉节。丈夫与她的夫妻关系早已是有名无实,这点她虽然深知,仍想让丈夫当面给她个说法。沈红的找寻过程也不是一帆风顺,丈夫在有意无意地躲着她。韩三明和沈红虽不认识,却因为要做相对意义上的“拿起”与“舍弃”抉择,在冥冥之中有了某种神秘的联系。
本片荣获2006年第63届威尼斯国际电影节金狮奖。。