明末清初的动荡时期,丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊,想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方(王羽)因突围一事途经马蹄庄,见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮,暗中却捉到高保良的女儿以作人质。
经过一番波折,卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清(罗烈)、黄梁(郑雷),三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒,却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后,魏文贞大义灭亲将义士救出,一场恶战随即爆发。。1950年,广西西部十万大山地区有待解放,匪首李汉光(方辉)和妻子李月桂(胡敏英)带领一股顽匪与国民党特务勾结,将百姓骚扰得苦无宁日。根据被解放军捕获的台湾派遣副司令雷震霆提供的线索,侦察科长曾泰(于洋)假扮他的身份来到李匪内部。
对眼前这位迟迟才到的“雷震霆”,李月挂夫妇自然没有掉以轻心,利用潜伏在解放军内部的特务所提供的情报,他们设多计将他考验,曾泰均惊险过关。过程之中,曾泰虽痛失战友耿浩(张勇手)等,却也利用自己的聪明才智铲除了对自己不利的诸多匪兵,尤其利用李月桂亲信、风情万种的阿兰(王晓棠)对他的迷恋,以攻为守逐渐取得了李月挂夫妇对他的百分百信任。。