携手走过三十五年的风风雨雨,住在老北京四合院的祺瑞年(李雪健 饰)晚年不得安生,相濡以沫的老伴(刘莉莉 饰)罹患晚期癌症撒手人寰,老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨(海一天 饰)对老婆沈洁言听计从,花招不断;女儿顺芳(李歌 饰)被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨,苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家,虽然尽心帮他们带孩子、操持家务,却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君(陶慧敏 饰),宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。
幸福也许不日将临,却又显得那么遥远。老祺的晚年生活,也许正是千百万中国老人们的缩影……。雷震子、赵凤凰、娄省三自幼结拜,自称“直隶三侠”,经历了武备学堂的严格训练和淬炼。在历经袁世凯登基、倒台,张勋复辟,北京政变,以及日本侵华和保定沦陷等漫长岁月中,三人始终对抗着邪恶的日本组织玄武会。他们一路阻止玄武会偷取民间国宝级药书,制止日本私自种植大麻进行经济侵略,甚至联手粉碎日本侵略者在保定试图独立的阴谋。在这一切背后,三兄弟之间的感情历经考验,也有过背叛与误解,但他们的信任和友谊始终未曾磨灭。 他们的故事充满了与晚清势力、军阀、土匪、国共双方的纠葛。三人怀揣着对日本侵略者深深的民族仇恨,他们的斗争成为一段跨越二十余年的民族史诗。而1937年9月24日,日军攻打保定,五十二军奋勇守城,再次将“直隶三侠”推向了家仇国难的前线。。