抗日战争结束后,威震上海滩的鲁平(何麟 饰)重返十里洋场。在交际花黎亚男(周玖 饰)的生日晚会上,私人侦探郭京(王志华 饰)提醒在场的望族名媛,鲁平已回沪。话音未落,突然停电,待室内重新亮起,宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一(董霖 饰)被接收大员陈妙根(林继凡 饰)威胁,“兰色响尾蛇”令白显华(胡大刚 饰)干掉不可靠的庄承一,白因贪庄藏匿巨资暂时未动手。鲁平假冒郭京从庄处窃走珍贵钻石,郭京颜面尽失,誓言生擒鲁平。陈妙根贪婪成性,为慑取汉奸资产不择手段,盗用鲁平名义搜刮钱财,最终死于非命。陈妙根之死郭京确认鲁平所为,于是警方对鲁平展开搜捕......。梅波(袁咏仪 饰)和沈露露(蔡少芬 饰)不仅仅是生活中的好姐妹,也有着成为明星的共同梦想,两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮(刘青云 饰),并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏,梅波和沈露露都有机会出演,情 同姐妹的二人成了竞争对手,沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐,并由此一炮走红,梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发,以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本,后由露露出演。
归乡的梅波依然无法放弃表演,再次回归,看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影,无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。
梅波的表演之路是否能迎来转机?三个人的爱情故事又将如何收场?。沈家历代书香门弟,是一官宦之家,其后因二老爷(杨泽霖)走私被捕,要变卖家财筹释金,导致家道中落。大老爷(谭炳文)勉强当家,支撑大局,可惜二少(熊德诚)只懂玩乐,而三少(江华)又不理家事。[1]二、三少奶(乐蓓、翁虹)为保地位,终日吵闹,弄得家无宁日。老太爷临终授命四少(林祖辉)要振兴家业,但这位沈家的唯一支柱,却被家族上下排挤为难......。