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北漂小演员韩美梅，在穷困潦倒时被李磊相助。李梦想成为导演，却苦于没有机会。二人共挤一间出租房，相濡以沫，逐渐产生感情。韩经闺蜜孙莉莉介绍，得到机会出镜为明星裸替，韩决心抓住机遇，在拍戏前夜舍身予李，却不料李磊也在片场帮工。二人相逢，韩不忍压力逃走，导致剧组停工。副导演带人追责，李为保护韩，眼部受伤，被导演辞退。
韩鼓励李磊振作，李完成多年心血剧本，看中剧本的孙莉莉融资为李磊拍戏，但条件是她出演女一号。遭到狠心抛弃的韩美眉再次回到剧组，身份却变成了孙莉莉的裸替……。天下会帮主雄霸欲得天下，请神算泥菩萨批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风和步惊云，但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……。
