1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。1938年春,日本陆军名记者秋山和美随日军进入中国,报导日军作战进程。一夜,她参加西班牙驻沪领事夫人晚宴,在回家途中遇刺受伤,被日军情报官中村谦一搭救。和美伤愈回家,父亲秋山泓教授指责她报导失实。她的中国母亲陈婉似更是悲愤。和美得知日军在南京的暴行,大受震撼。此时,她的小学同学新井庆子和一批日本及韩国女子来到上海,又匆匆坐军车离去,使她迷惑不解。新井庆子等人是日本陆军的慰安妇。和美经过艰难的调查采访,终于掌握了慰安所的秘密,了解了慰安妇的悲惨命运,使她对日军的战争宣传改变了观点,并写出了长篇报道文章《地狱中的慰安妇》。中村谦一负责保护和监视和美,他冷酷的外表中隐藏着对她的爱。中村劝和美不要玩火自焚,并向她坦露心迹。情报部主管川崎少将侦知中村徇情渎职,将中村关了禁闭,另派坂田大尉监视和美。抗日组织获悉和美写了揭露日军慰安妇内幕的爆炸性新闻稿,便设法通过和美的表妹陈美玲和陈婉似将稿子转出来。不料中了坂田的埋伏,陈美玲逃脱,陈婉似被捕,被折磨致死。秋山泓自杀身亡。中村逃出牢狱,冒死救出和美,遭到坂田追杀,和美重落川崎魔掌。她遭到强奸后被送往慰安所。中村九死一生,被新四军所救。和美在慰安所受尽非人折磨,她忍辱负重,写下了记录慰安妇命运的稿子《地狱究竟有几层》。抗日组织向日军发起猛攻,中村冲入慰安所去救和美,但和美已因患梅毒被送往731细菌部队。中村焚毁了慰安所,与川崎搏斗,最终同归于尽。。在桐生战兔创造的新世界中,只有接受过人体实验的人恢复了旧世界的记忆。而某位恢复了记忆的科学家成立了覆灭组织,并突袭了政府官邸,他企图利用骑士系统来统治新世界。
另外,覆灭组织利用一股不可思议的力量让冰室幻德、桐生战兔、万丈龙我失去了变身能力,并为了夺得白色金属板,而绑架了美空。现在唯一的希望就在还能变身的一海身上了。
一海将燃烧心火、救回美空,最后的狂欢就此开始!。