1940年,世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场,纳粹军队闪击波兰后,连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日,号称世界列强之一的法国投降,希特勒在凯旋门前阅兵,叫嚣将实施“海狮行动”,进攻英国。一直支持中国的苏联,为避免两面受敌,只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国,正面战场上的国民党军队节节败退,为了抵抗日军的进攻,残酷的枣宜会战中,中将张自忠以身殉国,江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。
中国陕北延安,在日军轰炸机频繁的轰炸下,毛主席、朱德等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候,共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出,要打破亡国和投降的论调,要为世界反法西斯战场注入希望,要向侵犯中国的日军打下当头一棒。
而远在山西敌后的八路军总部,副司令员彭德怀和副参谋长左权也在为如何执行中共中央的精神,打破日军的囚笼政策,而周密、细致、紧张地筹划、准备着……。陈侠,一位初出茅庐的教师,他的学生全是品学皆劣的边缘青年,陈侠运用非常教学的手法,从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系,化解每位学生的问题,最终把全班学生收服!一切向好之际,陈侠遇到黑道人物鹰哥,为了学生,陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战!。麦克(文特沃斯•米勒 Wentworth Miller 饰)和哥哥林肯(多米尼克•珀塞尔 Dominic Purcell 饰)自从母亲去世、父亲失踪后就相依为命。林肯虽然是个街头混混,但他为了弟弟能顺利完成学业,出人头地,瞒着他向高利贷借了9万美金,骗迈克说那是母亲的保 险。迈克凭着这笔钱顺利成为了一名建筑结构工程师,并踏入了上流社会。而林肯为了还高利贷,无奈之下答应了一名陌生男子的要求,去枪杀一个人。当林肯按照计划来到停车场时,发现他的目标已经中枪死亡了,慌乱之下林肯跑回了家。警察很快就在林肯家里捉住了他,无辜的林肯这时才发现一切证据都指向自己。麦克终于在好友那里得知了哥哥为自己所做的一切,他十分后悔当时自己对哥哥的傲慢,经过调查,麦克相信哥哥是被人陷害的,而陷害他的可能牵涉到幕后的政府高官!眼看各种办法都无法帮哥哥洗脱罪名,麦克记起自己以前曾经接过关押林肯的狐狸河监狱的改造工程,他有那里的整套图纸,于是,麦克通过一年时间的精心准备后,故意犯案进入了狐狸河监狱,他要凭借自己的力量将被判了死刑的林肯顺利救走……。