清末,八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地,八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命,自己输掉比赛,赵师傅赢得不体面,与霍元甲产生过节。日本为入侵天津卫,日本第一高手武田龟三郎在天津卫开设红花武馆,一连打伤多家武馆师傅,在日本人设计的圈套下,霍元甲最终与武田龟三郎展开一场生死决斗……。近未来,日本社会工业文明高度发达,但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事,一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征,发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。
丧事记忆的少女姬子(ONN-CHAN 饰)与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964(鈴木はぢ 饰)在大街上相遇,这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏,已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分,四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司,然而却无功而返。另一方面,开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……。