故事开始于明朝,凤三(元华饰)心肠歹毒,无恶不作,身为锦衣卫,同时又是凤三的师弟,方守正(元彪饰)发誓要将凤三绳之于法。然而,凤三此人诡计多端,甚至想要偷取能够扭转时空的黑玉佛,借此逃脱法网,几番争斗之后,两人双双跌落山崖。 时光荏苒,转眼已是现代,考古队在雪地中挖掘出了凤三和方守正被冰封住的尸体,将两人运往美国研究,然而,途中一场意外却令两人死而复生。方守正于机缘巧合之下遇见了名为阿玉(张曼玉饰)的不良少女,阴差阳错的成为了她的保镖,而凤三不改奸邪本性,加入了黑社会,继续为非作歹。当方守正得知凤三依旧作恶多端后,他决定继续自己未完成的使命。。就读于名校私立清荣学园的早坂紫(北川景子 饰)为了不让母亲失望,自幼便以名门大学为目标努力学习,可是自从在高中遇见帅气同学之后她的学习边不断退步。这一天,紫在大街上被打扮怪异的青年搭讪,逃跑中意外昏倒,结果被带进了一间地下酒吧。这里是矢泽艺术学院服饰科学生们的工作室,这 里的同龄人跟仿佛跟紫生活在完全不同的世界,他们衣着光鲜超前,日常举止又特立独行,令紫备感不适。为了迎接即将到来的设计大赛,以小泉让二(向井理 饰)为首的一干人不由分说将紫拉进来并作为模特,紫从最初的抵触、反感,慢慢融入了这群可爱的青年中间……
本片根据矢泽爱的同名漫画改编。。水兒(傅欣瑜)原是大太子之私生女,流落青樓,二太子(梁家輝)欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒,而二太子則命燕十三(莫少聰)、練飛霞(余安安)等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰,水兒得武士(董瑋)相救避禍隱居荒村,然二人性格迥異經常引起衝突……。