刑警队长陈飞(孙红雷 饰)从警多年,这次抓捕重犯杜刚招致配合抓捕的钢厂李未成(李强 饰)总经理受伤,加之老搭档胡建国遭人刺杀,使陈飞陷入自责苦闷之中。由于怕因痛失好友的陈飞情绪失控,局长将胡建国被杀案交给了新来的重案组长。陈飞不满局长的决定,他决定单枪匹马、只身虎穴调查此案,以告慰战友天上亡灵。种种迹象把怀疑的目光投向了钢厂李未成,而面对步步紧逼的陈飞,李未成剑走偏锋,买通医生纪雪菲(董晓燕 饰)诬陈飞患有精神疾病。陈飞依靠苏兆龙(王奎荣 饰)暗中支持逼迫李未成交待了自已的罪行,并反水倒戈供出了幕后操纵者——钢厂董事长何静宜(王馥荔 饰)……。主角·麻生胜是望月博士的助手,由于望月博士正在研制NEO生命体·ZO,麻生胜不幸成为了NEO生命体的实验品,望月博士将蟥虫的因子注入了麻生胜体内!之后麻生胜逃离了研究所,由于不能接受自己的身体所以一直沉睡在深山…… 一天,他突然感觉到望月博士的感应而醒了,原来博士他以改造了一只NEO生命体·杜拉斯,杜拉斯有着比ZO更强大的力量,而且拥有用自己身体的一部分来制作怪人的能力! 另一方面,杜拉斯正准备捉拿望月博士的儿子·望月宏,皆因博士对宏的爱多于自己,从而使杜拉斯嫉妒不已。但幸运的是,ZO正好出现,并救了宏,与NEO生命体·杜拉斯的连翻激斗也由此开始!。