1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。
世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。。沈志康生于香港草根阶层,只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职,他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔两人的接触越来越多,很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵,品学兼优,便顿生自卑感,欺骗女友自己也同样拥有高贵身份,闹出笑话。阿塔的母亲知道后,使她对阿康的印象大打折扣,更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即,阿塔的母亲阻止二人交往,由于阿塔心情不佳影响了考试成绩,没法考上满意的学校,只好到英国求学,初恋情人将面临分手……。两个骨灰级的球迷维格西和克里夫,因足球队降级心生不满,激动之下俩人一起绑架了他们认为导致这一不公平决定的裁判……。