在一个偏远的小山村,小学生小本终于得到期盼已久的新校服,他欢快地跑到爷爷身边。爷爷放下手中正在拉的二胡,夸奖孙子,并叮嘱他好好学习,光宗耀祖。第二天一早,小本穿过金黄色的麦田,来到学校上课。中午时分,他和好朋友坐在高高的大树杈上吃午饭,务必悠闲惬意。放学后,小伙伴们来到小卖部看电视,电视机里中国球员的乒乓球比赛令小本无比投入,他希望自己也能有一枚乒乓球,可是家境并不富裕的他连两毛钱的乒乓球也买不起。在田间地头辛苦操劳的母亲,远在他乡辛苦打工却被卷走工钱的父亲。 三克的梦想,美好而遥远……。故事发生在民国初年,霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头,一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲(黄元申 饰)是霍家的四子,人们都不看好从小就体弱多病的他,亦不准备传授他武功,然而,悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳,并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳,打败了对手程天啸,哪知道程天啸受到了巨大的打击,竟然撒手人寰,他的徒弟陈真(梁小龙 饰)为了替师傅报仇,拜了霍元甲为师,伺机而动。
一行人来到了天津,武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人的注意,遭到了追杀,他们只能带着倩男(米雪 饰)逃往北京,设立了精武门。。