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11 年前
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保险推销员马奋斗空有满腔抱负却郁郁不得志，在和女朋友姗姗分手后他的人生彻底跌入谷底。然而，神秘人物的出现却颠覆了他的生活轨迹，作为一位史上最任性的土地娘，她将马奋斗许过的19个愿望一个个实现，马奋斗一步步走上人生巅峰却引发了一系列爆笑离奇的反转故事。。二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛在雷莉危难时刻出手相助。特工队冲入日军营地，段宏突然现身，引发一场混战。。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。
