文森特(伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰),乔治(阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰)和弗莱德(Alain Cohen 饰)是三个四十岁的男人。常说四十不惑,但真的到了四十岁,他们才发现,生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上,文森特和妻子常常发生口角,这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子,他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时,这两个男人才开始问自己,这样的生活真的是他们想要的吗?
在这两个不幸福的朋友眼里,弗莱德是他们羡慕的对象,因为他没有家庭没有孩子,成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是,即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德,也有着自己的烦恼。。伦敦的一间医院里,本在晕迷中醒来,发现自己出了一场车祸。当本得知自己深爱的妻子伊丽莎已经在车祸中身亡的时候,他感到世界崩溃了。出院后,本开始尝试新生活,他找了一个新工作,搬到一幢新公寓,还经常帮助邻居夏洛特处理一些生活上的小麻烦。然而尽管身体上的伤痛已经痊愈,但内心的伤痛却一直伴随着本。有一天他发现在任何地方都可以看见伊丽莎的身影,可怕的是心理医生却认为他没什么不妥,夏洛特因此怀疑伊丽莎仍然活着。一天,本所住的公寓发生一起谋杀案,警察怀疑本是凶手。惨遭冤枉的本怀疑这一切都与伊丽莎有关,其背后似乎有一双黑手在操纵这一切,本会为自己洗脱冤屈吗?。把罗马焚城后,惨无人道的暴君尼禄(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)将矛头指向基督徒,开始大规模肆意捕杀基督徒。不仅如此,尼禄更颁布了法令把抓获的基督徒送往竞技场。罗马最高军事军官马库斯(弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰)奉命残杀这些捕获的基督徒。被抓的基督徒中有两名老者准备逃跑,马库斯本欲逮捕他们,然而当马库斯看到他们的继女麦西卡(爱丽莎·兰迪 Elissa Landi 饰)时,情不自禁地一见倾心。楚楚动人的麦西卡,马库斯很快与她坠入爱河不能自拔,随之下令释放了所有基督徒。马库斯的这一举动,不仅激怒了暴君尼禄,更让一直暗恋他的皇后帕亚(克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰)醋意大发,心生嫉妒。。