麦考尔是一名已经退役的黑色行动突击队队员,常年浸淫在充满了暴力和危险的生活中,麦考尔的内心早已经疲惫不堪,为了脱离组织,他大费周章伪造了自己已经死亡的假象,来到了波士顿,改头换面,隐姓埋名,企图能够过上平静安宁的新生活。
一次偶然中,麦考尔遇见了被俄国黑帮控制的雏妓泰利,女孩坎坷的身世和危险的现状博得了麦考尔的同情,他决定帮助这个可怜的女孩。然而,在解救泰利的同时,麦考尔自己也陷入了黑帮强大的火力之中,对警方的昏庸和腐败失望透顶的麦考尔决心挺身而出与体制对抗。。大雨造成的洪水将小镇变成了一片汪洋,镇上警察们正气哼哼的督促每一家撤离避难。押运员汤姆(克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰)与查理在大雨中来到银行,为撤销分行而取走三百万美元现金,不久他们的押运车陷入了荒凉路段的塌陷不能前行,于是发出信号向国民卫队求助,岂料信号被早有准备的吉姆(摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰)等四人截获,吉姆等人暴力行劫,查理殉职,汤姆独自逃出,吉姆紧追不舍。汤姆在亡命途中偶遇留镇保护教堂艺术品的女子凯伦,终于得到报警的机会,警察们将汤姆扣留后寻找他藏匿墓地的现金。洪峰到来将警察冲散,而汤姆在凯伦的帮助下获得了自由,准备逃出小镇的汤姆一行不幸被吉姆堵截,而这时警察们的到来,为混乱的局势再添一重变数……。