人到中年的安妮仍旧一事无成,浑噩度日。交往已久的男友只是把她当做情人,并无与她组建家庭的打算。此时,安妮的好友莉莉安突然要结婚了,并邀请了包括她在内的几名女性好友组成伴娘团。伴娘团之中的海伦家底深厚且八面玲珑,倾力为莉莉安打造奢华订婚礼。安妮不满海伦主导订婚礼筹备,处处与其针锋相对,试图向莉莉安昭告她深厚的情谊,但每次努力都令众人不悦,反而引致莉莉安的不满。
同时,安妮也开始面对人生中的诸多问题。交警罗兹的出现似乎为安妮打开了另一扇窗。安妮能否摆脱这些困境,步入生活的正轨呢?。雪芳与白玉为醉枫楼酒女,柯阿圳与日本勾结,势力极大,对雪芳大献殷勤,却不得要领。林三郎为留日青年,留学不成,醉心音乐,垂青白玉,为她作「孤恋花」一曲。一日,被美军轰炸醉枫楼遂成废墟,柯阿圳及白玉被炸死。光复後,雪芳在五月花酒家当总司令,旗下美女如云。。许赫阳成绩垫底但阳光帅气,是篮球队队长。而周雪菲成绩优异,经常帮老师收作业,抓纪律。两人不仅成绩天差地别,关系也如同水火。某次,因争吵发生意外,他们竟然交换了身体!两人只能暗中合作克服各种麻烦,而秘密却被周雪菲暗恋的对象徐一宁所察觉,三人的关系也因此变得越来越微妙...。