书生陈仲躬(石隽 饰)的母亲身患重病卧床不起,为使母亲康复,仲躬向上天许下宏愿,母亲因此而恢复了健康。之后,为了还原,仲躬来到终南山向高僧讨取残经,在一处荒废的庭院之中潜心抄写。
入夜,庭院里传来袅袅琴声,一位名为素素(林青霞 饰)女鬼出现在了仲躬的面前。原来,素素死后遭到了恶鬼胁迫,被迫替恶鬼卖命,而仲躬正是她此次的“猎物”,可是仲躬生性平和善良,素素几次尝试都不忍心下手。之后,仲躬在古井之中找到一面古镜,这正是素素生前所有。素素自知自己和仲躬人鬼殊途注定无法在一起,与此同时,厉鬼亦对仲躬产生了兴趣,要将他害死。。故事发生在1969年的一个冬天,女友的意外死亡让艾伦(乔纳森·杰克逊 Jonathan Jackson 饰)陷入了无尽的悲痛和恐惧之中去,经过漫长的时间洗礼和好友洁西卡的(埃丽卡·克里斯滕森 Erika Christensen 饰)耐心劝说,艾伦内心的痛苦才略有减轻。就在艾伦的心情慢慢恢复的节骨眼上,母亲受伤弥留的消息犹如一盆冷水当头浇下,为了能够见母亲最后一面,艾伦毫不犹豫的踏上了前往路易斯通医院的旅途。 在路上,艾伦搭上了一辆便车,令他没有想到的是,驾驶此车的农夫乔治(大卫·阿奎特 David Arquette 饰),其真实身份竟然是残酷嗜血的死神。为了能够顺利到达终点,艾伦必须机智应对乔治所抛出的一连串尖刻的提问,这些问题无一不与艾伦内心的阴暗面紧紧相连。在光明和黑暗之间,在生存和死亡之间,艾伦必须做出抉择。。