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2 年前
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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。琪琪（麦家琪 饰）与朋友大波妹都是临时演员，她们找到一间便宜的房间出租，可是房东兰姨（罗兰 饰）的行为怪异。当两人住下后，大波妹常常发现在家中发现很多奇怪的事，可是琪琪是虔诚的教徒，不相信世上有鬼。
害怕非常的大波妹到处寻找神棍周通帮忙，结果被骗色了。怪事不断发生，就连周通都死于非命。后来大波妹与朋友阿泽（杜汶泽 饰）才知道片场司机阿照（尹天照 饰）对茅山术略懂一二。当阿照到了兰姨的家中，马上感觉到了兰姨家中的不妥，劝琪琪她们快点搬离。原来，兰姨的儿子因感情不顺自杀了，尸体一直留在兰姨的房间。
琪琪依然不相信神鬼之说，直到一个晚上她独自在房间睡觉的时候，被兰姨的儿子的鬼魂强奸了，之后琪琪变了个人似的，言行奇怪。大波妹与阿泽只好求助阿照……。有志青年李文招集陌陌群里的朋友，准备拍摄一部电影。拍摄资金是最大的难题，但由李文的朋友牛哥在床上与富有小三意外搞定。李文与群里的女孩贝贝在拍摄过程中逐渐萌发了爱情，共同经历了各种奇葩与挫折。就在他们离梦想越来越近的时候，更大的困难出现了……。
