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24 年前
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周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。
火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。
一天陈清告诉周渔，说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强，还是让周渔看清了该如何决断？。北阀战争时期，黄埔门生陈赓救出了危难之中的蒋介石，蒋对他心存感激。不久，陈赓来到上海特科做地下工作，在周恩来的直接领导下进行锄奸惩叛的艰苦斗争。三十年代初，他不幸落入敌手，蒋介石亲劝他归顺党国，陈赓对其嘲笑怒骂，碍于先前的救命之恩，蒋也无可奈何。最终，陈赓机智挣脱牢笼，奔向江西根据地。长征途中，他靠智勇摆脱了张国焘已对他举起的屠刀，并救下了命悬一线的周恩来。抗日战争和解放战争时期，他与昔日的黄埔同窗厮杀在各自的战场上。在援越抗法和抗美援朝战争中，他同样以高超的指挥艺术创造出骄人的战绩。解放后，他又创办了当代的黄埔军校“哈军工”……。
