三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。
这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。。影片围绕镇海将军陈峥(白那日苏饰)展开,他为了查明妻子被杀一案,却意外发现了朝中的阴谋。在这个过程中,他得到了一个单纯善良的人鱼(赵樱子饰)的帮助,并且与她一起铲除朝廷内部的邪恶势力,恢复了朝中的安宁。 这位人鱼不仅表现出善良,还展现出面对邪恶势力不屈服的勇气。她的坚韧和勇气感染了一直被家族荣誉所束缚的镇海将军陈峥。在故事的最后,陈峥鼓起勇气,打败了邪恶势力,为百姓带来了安宁。故事传达了一种深刻的内涵:面对真相时要有勇气,只有勇敢面对事实,勇于探索真相,才能够获得最终的成功。。